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日期:2019-08-01 来源:振芯科技十大股东 评论:

[摘要] 成都振芯科技股份有限公司 股东大会议事规则 成都振芯科技股份有限公司 2019年6月 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会合法行使权力,科学决策,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《...……

成都振芯科技股份有限公司

股东大会议事规则

成都振芯科技股份有限公司

2019年6月

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为,保证股东大会合法行使权力,科学决策,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《成都振芯科技股份有限公

司章程》等相关规定,制订本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构,依据《公司法》和《成都振芯

科技股份有限公司章程》的规定对重大事项进行决策。

第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八) 对发行公司债券做出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二) 审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过

最近一年末净资产10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效;

(十七) 审议公司因公司章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收

购本公司股份的事项;

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国

证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),

说明原因并公告。

第五条 年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项,临时

股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程

所定人数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理

权)以上的股东书面请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求和提议召开的临时股东

大会,应当采用现场开会与网络投票相结合的方式召开;股东大会审议下列事项

时,不得采用通讯表决方式:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 发行公司债券;

(三) 公司的分立、合并、解散和清算;

(四) 公司章程的修改;

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 董事会和监事会成员的任免;

(七) 变更募集资金投向;

(八) 需股东大会审议的关联交易;

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十) 变更会计师事务所;

(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二章 股东大会召集与通知

第八条 公司召开股东大会,董事会或其他召集人应当在年度股东大会召

开20日前以书面方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面方

式通知各股东,该通知以在指定信息披露网站及媒体上公告方式发出。

第九条 股东会议的通知中包括下列内容:

(一) 会议召集人;

(二) 会议的日期、地点、方式和会议期限;

(三) 提交会议审议的事项;

(四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六) 投票代理委托书的送达时间和地点;

(七) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的

权利。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

第十一条 股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等

原因,召集人不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期或者取消

召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期或者取消

通知并说明原因。召集人在延期或者取消召开通知中应说明原因并公布延期后的

召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的

股权登记日。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第十七条 董事会人数不足本规则规定的人数时,或者公司未弥补亏损额达

到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或

者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

第十八条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席

会议人员签名册及其他相关文件。

第三章 股东大会提案

第十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体

议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。

第二十条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一) 提案的内容应当属于股东大会职权范围和公司经营范围,并且符合

法律、行政法规和公司章程的有关规定;

(二) 有明确议题和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十一条 董事会或其他召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股

东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次

股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第二十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的

新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则,会议召

开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第二十三条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司股份总数的百

分之三以上的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东

大会临时提案是否满足规定的条件进行审查:

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应

提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会

决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的

程序进行讨论。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明

该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司

的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务

顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,

审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通

知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作

为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,

并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说

明转增原因。董事会在通知股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对

比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前10天通知该会计师

事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计

师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会

计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不

当。

第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股

东大会上进行解释和说明。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的,可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第四章 股东大会召开

第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的

规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布

通知并说明具体原因。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议

的股东(或代理人)额外的经济利益。

第三十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见:

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公

司章程;

(二) 验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参

会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会

振芯科技十大股东 [股东会]振芯科技

选择一家有抱负、有社会责任感的企业,不在于国企or私企。公司情况包括:企业文化、企业经济实力、企业发展情况等等。这个问题很实际,每个行业都有关门大吉的公司。即使不能被行业龙头老大“慧眼识珠”也要选择一个稳健发展的企业。

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国企职工和私企职工,在身份上没有什么不同,都是与用人单位建立劳动合同关系的劳动者;

议程序的合法性等事项进行公证。

第三十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严

肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、总经理、董事

会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝

其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行

为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

第三十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会;委托代理他人出席会议的,

代理人应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事会、其他决

策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(应

当加盖法人股东单位公章)和持股凭证。

第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 代理人是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示;

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前,会议登记应当终止。

第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第四十五条 股东大会设董事会秘书处,由董事会秘书直接领导,全面负责

处理股东大会召开的各项事务。与会股东应自觉遵守股东大会纪律,保证股东大

会的顺利召开。

要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表”并向

董事会秘书处登记。董事会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言,股东

发言时应向大会报告姓名和所持股份数,发言内容应围绕该次股东大会的主要议

题。股东提出议题的内容与方式应符合相关法律、法规、公司章程及有关制度规

定的要求。

与会股东如有问题提出质询,应采取书面形式,填写“意见征询表”,由董

事会秘书处安排后,请公司有关人士作统一解答。

第四十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。监事会认为有必要时,

还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见

的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事

项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者

公积金转增股本预案。

第五章 股东大会表决

第四十九条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,说明原因并及时公告。同时,召集

人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东应

当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大

会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定,与该

关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照

大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

第五十三条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉

及本规则第六十六条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制,独

立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董

事)、监事(非职工监事)时,每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)

人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十五条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕,未审议完

毕,应口头说明,否则视为审议完毕。

股东大会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议案经所有与会股东审议

完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。

第五十六条 股东发言

(一) 发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言

席发言。

(二) 有多名股东举手要求发言时,要求发言的股东应在大会秘书处办理

发言登记手续,按登记的先后顺序发言。

(三) 股东违反前项规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

大会主持人应保障股东行使发言权。

第五十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、

高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。与会股东应认真填写表决单,

大会表决期间,股东不再发言。与会股东表决时,应在表决单上“同意”、“反

对”、“弃权”的所选空格内打“∨”,并在“股东签名处”签名。若经股东签

名而表决栏为空白视为“同意”;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当即时点票。

第六十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资

者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第六章 股东大会决议、记录

第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会、监事会成员的任免及其与公司签订的服务合同内容以及有

关保险、报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 修改公司分红政策;

(七) 公司因公司章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收购本公

司股份;

(八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、总经理

和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于10年。

第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公

证。

第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法

院撤销。

第七十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议应按上市公司信息披露要

求及时公告。股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露

且按照相关法律规定应当公开披露的,应当以在股东大会决议公告中披露等形式

公开披露。

第七章 附则

第七十四条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第七十五条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议

事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

第七十六条 本规则(修订稿)经公司股东大会审议通过之日起施行,原股

东大会议事规则同时废止。

成都振芯科技股份有限公司

2019年6月14日

振芯科技十大股东 股东大会议事规则(2019年6月)

目前,国腾电子集团持有振芯科技29.65%股权,何燕持有国腾电子集团51%股权,成为上市公司实际控制人;莫晓宇、柏杰、谢俊、徐进等振芯科技四名高管持有国腾电子集团另外49%股权。2018年初,莫晓宇等人起诉至法院要求解散国腾电子集团,法院一审判决解散国腾电子集团,但何燕不服一审判决结果而提起上诉,目前该案仍在二审阶段。

对此,莫晓宇告诉记者,振芯科技所处行业属于高技术领域,具有技术难度大、研发周期长、研发投入高等特点,因此之前提出增加“反恶意收购”条款主要是想保持核心技术骨干团队及治理结构的稳定,防范核心技术人才流失。“这背后没有什么阴谋论,尤其是对振芯科技而言,在实控人案发后,一些员工难免担心:上市公司会不会受到相关负面影响而倒掉。而保持管理层以及企业经营的稳定,则相当于给员工们吃下一颗定心丸。”

值得一提的是,在振芯科技原计划修订《公司章程》中还规定,“当公司被恶意收购后,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿。”面对这一表述,有部分投资者认为是公司管理层为自身谋福利,未来哪怕公司业绩表现不好,高管团队也有了退路和保障。

“如果可以,请您帮我给何燕带个话,为了公司,不要再斗了,我们也根本不想斗。我们的种种决策都是出于对全体员工、全体股东负责的角度所制定。未来如果上市公司摆脱负面影响走向健康发展,作为公司第一大股东的何燕也将从中受益,这本是一个多方共赢的事情。”莫晓宇在会上向何燕方面人士说道。

现在社会瞬息万变,人工智能也来势汹汹。求职并不是只要找到一份能按时发工资的公司就可以,而要考虑几年、十几年、几十年后的个人职业发展。所以,薪资水平差异不大的情况下选择一个朝阳行业远远好于选择夕阳行业。这样才能真正与企业(行业)共同发展,得到更多的回报。对于你自己而言,公司可以提供给你一个什么样的平台更有利于你以后的发展是你重点应该考虑的问题。

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